Podwyższenie kapitału poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.
Stan faktyczny: Jestem wspólnikiem sp. z o.o. gdzie posiadam 10 udziałów po 200zł (łącznie 2000zł).
Drugi wspólnik posiada taki sam udział i kapitał.
Chciałbym zwiększyć kapitał spółki do 20 000zł czyli dopłacić z własnych pieniędzy
Chciałbym żeby nowopowstałe udziały przypadły mi jako że to moje prywatne pieniądze. Drugi wspólnik w pełni akceptuje takie rozwiązanie. I podział udziałów będzie wyglądał 25 do 75 (czyli będę miał większość w firmie).
Proszę o informację jak tego dokonać. Wiem że będzie wymagana zmiana umowy spółki (aktualnie mamy standardową z S24) ale proszę o informację jak to zapisać w nowej umowie i jak przygotować protokół ze zgromadzenia wspólników.
Podwyższenie kapitału poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.
Przedłożone dokumenty: brak
Akty prawne:
(Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („ksh”)
Odnośnie udziałów w spółce:
W Państwa przypadku polecam podwyższenie kapitału zakładowego spółki i utworzenie nowych udziałów.
Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego nie następuje na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, może zostać dokonane wyłącznie w drodze zmiany umowy. W takim przypadku niezbędne będzie powzięcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o zmianie umowy spółki większością 2/3 głosów, chyba że umowa przewiduje surowsze warunki podejmowania tego typu uchwał (art. 246 § 1 i § 3 K.s.h.). Uchwała taka zgodnie z postanowieniem art. 255 § 3 K.s.h. wymaga zaprotokołowania przez notariusza.
Zwrócić należy także uwagę na ogólną zasadę wyrażoną w art. 258 § 1 K.s.h., zgodnie z którą prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym przysługuje dotychczasowym wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa wspólnik powinien wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania go przez zarząd spółki do jego wykonania. Niedotrzymanie przez uprawnionego wspólnika ustawowego terminu do objęcia nowych udziałów uprawnia zarząd do ich zaoferowania innym osobom (tj. zarówno innym wspólnikom, jak i osobom trzecim). Umowa spółki, jak również uchwała o podwyższeniu kapitału może zmodyfikować przyjętą w przywołanym przepisie regułę, rezygnując np. całkowicie z prawa pierwszeństwa albo przyznając je tylko niektórym spośród wspólników. W sytuacji, gdy podwyższenie kapitału zakładowego nie wiąże się ze zmianą umowy spółki, uchwała taka dla swej skuteczności wymaga bezwzględnej większości głosów (art. 245 K.s.h.).
Podwyższenie kapitału poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.
Wobec powyższego w opisanej przez Pana sytuacji warto podjąć zatem przedmiotową uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki poprzez ustanowienie nowych udziałów wraz z zastrzeżeniem, że prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów będzie przysługiwało właśnie Panu przed innymi wspólnikami czy osobami trzecimi.
W praktyce wygląda to w ten sposób, że wykonując prawo pierwszeństwa, dotychczasowy wspólnik składa oświadczenie w formie aktu notarialnego, które powinno zawierać objęcie udziału (udziałów) o oznaczonej wartości nominalnej (art. 258 § 2 K.s.h.).
Dodam jeszcze, że przy obejmowaniu nowo utworzonych udziałów odpowiednie zastosowanie powinien znaleźć przepis art. 154 § 3 K.s.h., zgodnie z którym „udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego”.
Stosownie natomiast do treści art. 258 § 2 K.s.h., „oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału bądź udziałów lub o objęciu podwyższenia wartości istniejącego udziału bądź udziałów wymaga formy aktu notarialnego”.
Podwyższenie kapitału poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.
W załączeniu przekazujemy projekty dokumentów.
Podwyższenie kapitału poprzez utworzenie nowych udziałów w spółce z o.o.