Opublikowano:

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Stan faktyczny: Planuję otworzenie spółki z.o.o która będzie zajmowała się zakupem i wynajmem nieruchomości:

Przedłożone dokumenty: brak

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Akty prawne:

  1. Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (j.t. Dz. U. z 2014 r., poz. 121)
  2. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ((Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
  3. Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 851, ze zm.).
  4. Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. 2004 nr 54 poz. 535)
  1. Jakie podatki trzeba zapłacić przy zakupie nieruchomości przez spółkę?

Co do zasady jedynie sprzedaż nieruchomości stanowi odpłatną dostawę towarów, która powoduje, że podatnik jest zobowiązany odprowadzić podatek należny od takiej transakcji. Podatnicy mogą jednak nie płacić podatku jeżeli skorzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt. 10 ustawy VAT. Zgodnie z tym przepisem zwalnia się od podatku dostawę budynków, jeżeli z wyjątkiem pomiędzy pierwszym zasiedleniem a sprzedażą budynku upłynęło więcej niż 2 lata. 

Zakładam, że spółka ma zamiar nabyć nieruchomość w celu wykorzystywania jej do wykonywania czynności opodatkowanych (np. najem). W konsekwencji, jeżeli wydatki na remont nie przekroczą 30% wartości i od wykonania pierwszej czynności podlegającej opodatkowaniu (np. oddania w najem) upłynie ponad 2 lata, to spółka będzie mogła sprzedać taką nieruchomość bez podatku.

W przypadku sprzedaży takiego lokalu stawka VAT wynosi 8%, o ile spełnia ono warunki przewidziane dla budownictwa objętego społecznym programem mieszkaniowym (powierzchnia użytkowa nie przekraczająca 150 m2).

Co do zasady lokale mieszkalne wykorzystywane do prowadzenia działalności gospodarczej korzystają ze stawki amortyzacyjnej w wysokości 2,5% (okres amortyzacji 40 lat).

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

W przypadku jednak gdy lokal był przed nabyciem wykorzystywany co najmniej przez 60 miesięcy, można do jego amortyzacji zastosować indywidualną stawkę amortyzacyjną zgodnie z art. 22j ust. 1 pkt 3 ustawy PIT. Tym samym możnazaliczać do kosztów uzyskania przychodów odpisy amortyzacyjne stosując stawkę amortyzacyjną w wysokości 10% rocznie (okres amortyzacji 10 lat)

Nie ma przeszkód, aby wspólnicy nabyli lokal, a następnie do jego wynajmu zastosowali ryczałtową formę opodatkowania.

2. Przy zakupie mieszkania od dewelopera czy spółka może odliczyć VAT?

Fundamentalną zasadą w podatku od towarów i usług jest prawo podatnika do dokonania odliczenia kwoty podatku naliczonego. Zgodnie bowiem z brzmieniem art. 86 ust. 1 ustawy o VAT w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Natomiast kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku określonych w fakturach otrzymanych przez podatnika z tytułu nabycia towarów i usług lub z faktur potwierdzających dokonanie sprzedaży.

Z powyższych przepisów wynika zatem, że prawo do odliczenia przysługuje w sytuacji spełnienia dwóch podstawowych warunków. Po pierwsze odliczenia może dokonać podatnik VAT. Po drugie zaś musi istnieć związek pomiędzy dokonanymi zakupami towarów lub usług, a wykonywaną działalnością gospodarczą. Niezależnie, czy lokal nabędzie spółka, czy wspólnicy, nie pojawi się jednak prawo do odliczenia podatku naliczonego VAT od zakupu, ponieważ sprzedawca jest osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej.

Jeżeli zatem dokonają Państwo nabycia nieruchomości, która następnie zostanie wykorzystana w prowadzonej działalności gospodarczej, przysługuje Państwu prawo do odliczenia podatku naliczonego z tytułu dokonanego zakupu. Należy również mieć na uwadze, że prawo do odliczenia VAT naliczonego nabywają Państwo od wydatków poniesionych na ulepszenie nieruchomości. 

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

3. Czy jest jakiś podatek od posiadania nieruchomości, który trzeba płacić rok do roku?

Opodatkowaniu podatkiem od nieruchomości podlegają nieruchomości lub obiekty budowlane, tj. grunty, budynki lub ich części, budowle lub ich części związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.

Podatek od budynków lub ich części:

– mieszkalnych – 0,85 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej,

– związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz od budynków mieszkalnych lub ich części zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej – 24,84 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej,

– zajętych na prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie obrotu kwalifikowanym materiałem siewnym – 11,62 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej,

– związanych z udzielaniem świadczeń zdrowotnych w rozumieniu przepisów o działalności leczniczej, zajętych przez podmioty udzielające tych świadczeń – 5,06 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej,

– pozostałych, w tym zajętych na prowadzenie odpłatnej statutowej działalności pożytku publicznego przez organizacje pożytku publicznego – 8,37 zł od 1 m2 powierzchni użytkowej.

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Od budowli:

– stawka maksymalna podatku od nieruchomości wynosi 2% wartości budowli ustalonej zgodnie z art. 4 ust. 1 pkt 3 i ust. 3-7 ustawy.

4. Jak opodatkowanie są dochody z najmu? (CIT 9% czy 19%? Wiem, że jako osoba fizyczna wynajmując lokal płaciłabym 8,5% ryczałtem)

Najem prywatny można rozliczać według skali podatkowej (17% i 32% od dochodu), czyli na tzw. zasadach ogólnych oraz ryczałtem (od 2018 r. 8,5% od przychodu do kwoty 100 000 zł i 12,5% od nadwyżki ponad 100 000 zł). W przypadku działalności gospodarczej, główne formy rozliczenia to podatek według skali podatkowej (17% i 32% od dochodu) oraz podatek liniowy (19% od dochodu).

5. Jeśli spółka kupi i sprzeda mieszkanie generując zysk, jak jest ten zysk opodatkowany?

Zgodnie art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, co do zasady, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie sprzedaży.

Podatek od sprzedaży nieruchomości wynosi aż 19%, ale jest on naliczany wyłącznie od zysku. 

Jeżeli cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

Jeżeli wartość wyrażona w cenie określonej w umowie znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, organ podatkowy wezwie strony umowy do zmiany tej wartości lub wskazania przyczyn uzasadniających podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej. W razie nieudzielenia odpowiedzi, niedokonania zmiany wartości lub niewskazania przyczyn, które uzasadniają podanie ceny znacznie odbiegającej od wartości rynkowej, organ podatkowy określi wartość z uwzględnieniem opinii biegłego lub biegłych.

W przypadku, gdy wartość określona w ten sposób odbiega co najmniej o 33% od wartości wyrażonej w cenie, koszty opinii biegłego lub biegłych ponosi zbywający.

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Kosztem uzyskania przychodów są odpisy z tytułu zużycia środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych.

Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na:

a)    nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,

b)    nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż grunty lub prawo wieczystego użytkowania gruntów, środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa.

Wydatki te są jednak kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.

Wydatki poniesione na nabycie gruntu zostaną zakwalifikowane do kosztów uzyskania przychodów dopiero w chwili uzyskania przychodu z jego odpłatnego zbycia. Grunt nie podlega amortyzacji. 

Przy odpłatnym zbyciu nieruchomości składającej się z gruntu i budynku kosztami uzyskania przychodów dla:

  • gruntu, są wydatki poniesione na ich zakup,
  • budynku, jest cena jego nabycia, pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych. 

Koszty poniesione w walutach obcych przelicza się na złote według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski z ostatniego dnia roboczego poprzedzającego dzień poniesienia kosztu.

6. Jeśli chodzi o wypłatę środków ze spółki jak można to zrobić najlepiej? (Dywidenda, umowa o dzieło, wynagrodzenie zarządu? Dodam, że jestem rezydentem Austrii a drugi wspólnik rezydentem Włoch (Przy wypłacie dywidendy – wystarczy zapłacić podatek od dywidendy w Polsce czy trzeba też go płacić w Austrii?)

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Podatek u źródła pobierany jest w kraju, w którym siedzibę (i rezydencję podatkową) ma spółka wypłacająca dywidendę – zapłacony zostanie więc jedynie w Polsce. 

  1. Dywidenda – Przepisy dopuszczają możliwość wypłaty dywidendy oraz zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy (zysku) za bieżący rok obrotowy. Zasady dotyczące wypłaty zaliczek na poczet dywidendy (zysku) różnią się w zależności od rodzaju spółki.

W spółkach kapitałowych (sp. z o.o. oraz S.A.) zarząd może wypłacać zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, o ile pozwala na to umowa (statut) spółki, a spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Co więcej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy mogą być wypłacone tylko wtedy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok wykazuje zysk. W praktyce oznacza to, że dopóki nie ma zatwierdzonego sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy (najczęściej sprawozdania finansowe zatwierdzane są w drugiej połowie czerwca danego roku) – dopóty nie jest możliwa wypłata zaliczek na poczet dywidend.

Należy mieć dodatkowo na uwadze, że nawet gdy istnieje możliwość wypłaty zaliczek na poczet dywidendy, to przepisy ograniczają jej wysokość. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały (akcje) własne.

Decyzję o wypłacie zaliczki podejmuje zarząd na podstawie uchwały. Dodatkowo w przypadku spółki akcyjnej wypłata zaliczki na poczet zysku wymaga zgody rady nadzorczej.  Natomiast zarząd powinien o planowanej wypłacie zaliczek ogłosić na co najmniej cztery tygodnie przed rozpoczęciem wypłat.

Należy również pamiętać, że w przypadku spółki z o.o., gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy mają obowiązek zwrócić pobrane zaliczki w całości (gdy spółka poniosła stratę) albo w części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy (gdy spółka osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy). Obowiązku zwrotu zaliczek nie przewidziano natomiast w przypadku spółki akcyjnej.

2. Umowy o pracę – Sąd Najwyższy uznał w wyroku z dnia 16 grudnia 2008 (I UK 162/08), że:

  • wspólnik firmy, który jest w stanie podołać obowiązkom świadczenia pracy na rzecz spółki, której jest udziałowcem, i może wykonywać osobiście obowiązki w ramach zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, nie powinien być zmuszany do zatrudnienia przy tej pracy innej osoby,
  • wspólnik dwuosobowej spółki z o.o., który na podstawie umowy o pracę zarządza zakładem w imieniu pracodawcy, jest objęty pracowniczym tytułem podlegania ubezpieczeniom społecznym, a sytuacja taka nie jest sprzeczna z prawem ani nie stanowi obejścia prawa,
  • przepisy prawa pracy i Kodeksu spółek handlowych nie stoją na przeszkodzie temu, by ta sama osoba była udziałowcem (wspólnikiem) spółki, pełniła funkcję członka jej zarządu i była zatrudniona jako pracownik tej spółki.

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Ciekawszy jest wyrok Sądu Najwyższego z dnia 9 czerwca 2010 r. (II UK 33/10, niepubl.). Zapadł on w sytuacji, gdy udziałowiec spółki z o.o. pełnił funkcję prezesa zarządu tej spółki oraz był zatrudniony w tejże spółce na podstawie umowy o pracę jako dyrektor. Jednakże w sytuacji, gdy wszystkie udziały należą do jednego wspólnika, to umowa o pracę z jedynym wspólnikiem przestaje spełniać przesłanki stosunku pracy przewidziane w Kodeksie pracy i wygasa ona z dniem uzyskania statusu jedynego wspólnika. Prowadzi to bowiem do sytuacji, w której pracownikiem jest jedyny wspólnik, i nie można mówić o jakimkolwiek podporządkowaniu służbowym pracownika wobec pracodawcy.

Jak więc z powyższego wynika, zdaniem Sądu Najwyższego członek zarządu może być zatrudniony w spółce na podstawie umowy o pracę jako dyrektor.

Członków zarządu łączy ze spółką tzw. stosunek organizacyjny, powstający w następstwie powołania danej osoby do zarządu i przyjęcia przez nią tego wyboru. Obok tego stosunku organizacyjnego członka zarządu może wiązać ze spółką stosunek zatrudnienia, który oprócz umowy o pracę może powstać również na podstawie umowy-zlecenia lub kontraktu menedżerskiego, lub wynagrodzenia z tytułu udziału w zarządzie (za posiedzenia w zarządzie), lub z tytułu osobistego świadczenia usług zarządzania.

Uważa się, że wykonywanie czynności członka zarządu w spółce może mieć charakter zawodowy. W związku z tym za realizację swoich obowiązków oraz ponoszoną odpowiedzialność członek zarządu pobiera wynagrodzenie, zwłaszcza gdy obok stosunku organizacyjnego (powołanie) zawierana jest umowa cywilnoprawna. Tego typu umowy mają bowiem – zgodnie z przepisami prawa cywilnego – charakter odpłatny i w związku z tym powinny wiązać się z wynagrodzeniem.

Pamiętać należy, iż w przypadku wypłat wynagrodzeń z tytułu pełnienia funkcji członków zarządu mocą uchwał ma zastosowanie przepis art. 244 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem „wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką”.

W kontekście tego przepisu w poszczególnym głosowaniu nad przyznaniem wynagrodzenia dla członka zarządu będącego jednocześnie wspólnikiem nie będzie mógł brać udziału ten wspólnik, dla którego wynagrodzenie będzie ustalane. Jeżeli takiego wyłączenia nie dokonamy, będziemy mieć wówczas do czynienia z tzw. czynnością z samym sobą (art. 108 Kodeksu cywilnego), co spowoduje nieważność podjętej uchwały. Narazi to też na przykre konsekwencje podatkowe, ponieważ nie będzie można uznać za koszt uzyskania przychodu wynagrodzeń dla członków zarządu przyznanych w wyniku nieskutecznej czynności prawnej.

Istnieje możliwość uznaniowego i nieregularnego przyznawania zarządowi dodatkowego wynagrodzenia w postaci udziału w zysku danego roku obrotowego, na zasadzie decyzji ad hoc dotyczącej tylko danego roku. Oznacza to, że jeżeli w danym momencie będzie wola, aby dodatkowo wynagrodzić zarząd przyznaniem tantiem, można to zrobić.

3. Umowy o dzieło – Z powyższego wynika, że mogą być podpisywane umowy o dzieło na wykonywanie określonych czynności przez wspólników ze spółką, z tym że każdorazowo taką umowę ze wspólnikiem będącym jednocześnie członkiem zarządu musi – w imieniu spółki – podpisać albo członek rady nadzorczej, albo pełnomocnik spółki powołany uchwałą zgromadzenia wspólników. Ze względu na treść art. 210 i art. 173 Kodeksu spółek handlowych ani pełnomocnikiem, ani członkiem rady nadzorczej podpisującym w tym układzie umowę nie może być żaden ze wspólników będący jednocześnie członki zarządu. Odnośnie podatków i składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne stwierdzam, że wykonanie zamówienia w oparciu o umowę o dzieło nie podlega składkom na ZUS (ani na ubezpieczenia społeczne, ani na ubezpieczenie zdrowotne). Z kolei dochód z tytułu tej umowy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na zasadach ogólnych, tzn. to spółka jako zamawiający jest zobowiązana do obliczenia, pobrania od podatnika (przyjmującego zamówienie) i wpłacenia podatku na rachunek właściwego organu podatkowego według obowiązującej skali podatkowej na dany rok podatkowy. Po zakończeniu roku podatkowego dany płatnik jest zobowiązany do sporządzenia deklaracji PIT-4R oraz PIT-8B, przy czym ta pierwsza jest składana tylko do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, a druga i do właściwego naczelnika urzędu skarbowego, i do podatnika. 

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

4. Umorzenie udziałów – Sposobem na wypłatę środków ze spółki z o.o. może być również umorzenie udziałów danego wspólnika. Możliwe jest to jednak jedynie wtedy, gdy pozwala na to umowa spółki. W przypadku, gdy następuje to w sposób dobrowolny (za zgodą wspólnika, którego udziały ulegają umorzeniu), a wynagrodzenie umorzeniowe pokryte będzie z czystego zysku spółki (czyli z kwoty, która może być przeznaczona do podziału pomiędzy wspólników), bez obniżania kapitału zakładowego – cały proces da się przeprowadzić bardzo sprawnie. Do umorzenia udziałów, oprócz zgody wspólnika, konieczne jest podjęcie stosownych uchwał przez zgromadzenie wspólników tej spółki w przedmiocie umorzenia udziałów (istnieje możliwość zdalnego podjęcia przedmiotowych uchwał). Konieczne jest także dokonanie przeniesienia umarzanych udziałów na rzecz spółki. Powyższe wymaga poświadczenia podpisów pod umową przez notariusza – jednak warto zwrócić uwagę, że z uwagi na pandemię koronawirusa przy tej czynności strony umowy nie muszą być jednocześnie obecne u notariusza. Samo umorzenie udziałów z czystego zysku skuteczne jest od razu, z momentem podjęcia stosownej uchwały.  Natomiast wypłata środków może nastąpić niezwłocznie – bez konieczności czekania na rejestrację umorzenia udziałów  KRS. W przypadku, gdy spółka nie dysponuje tzw. czystym zyskiem, umorzenie udziałów jest również możliwe, ale wymaga obniżenia kapitału zakładowego i rejestracji w KRS, co znacznie wydłuża procedurę.

5. Zwrot dopłat – W praktyce często spotyka się sytuacje, w których wspólnicy udzielają pożyczek na rzecz spółki. Nic nie stoi na przeszkodzie, aby dokonać – w razie potrzeby – wcześniejszego zwrotu takiej pożyczki, co pozwoliłoby na szybką i pozbawianą zbędnych formalności wypłatę środków ze spółki. Co więcej, niektóre umowy same w sobie mogą przewidywać mechanizm wcześniejszej spłaty, w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych okoliczności, jak np. epidemia.

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Ponadto wspólnicy sp. z o.o. mogą również postanowić o zwrocie wniesionych uprzednio do spółki dopłat. Co do zasady zwrot dopłat wymaga przeprowadzania formalnej i czasochłonnej procedury. Umowa spółki może jednak modyfikować lub wyłączyć te postanowienia, a co za tym idzie umożliwić niemalże natychmiastowy zwrot dopłat na rzecz wspólników. Warto zadbać o odpowiednie uksztaltowanie zapisów umownych w tym zakresie, co pozwoli na szybką – i neutralną podatkowo – wypłatę środków pieniężnych ze spółki.      

7. Czy kapitał z mojej innej polskiej spółki z.o.o (oprogramowanie), może być przekazywany do drugiej spółki(nieruchomości)? Czy traktuje się to jako wypłatę kapitału (i wtedy trzeba zapłacić CIT i podatek dochodowy?)

Nasze prawo nie przewiduje czegoś takiego jak „przelanie kapitału rezerwowego” z jednej spółki z o.o. do drugiej spółki z o.o. lub „przeniesienie kapitału rezerwowego” z jednej spółki z o.o. do drugiej spółki z o.o. Utworzenie kapitałów rezerwowych w spółce z o.o. jest fakultatywne. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowe w umowie spółki na mocy uchwały wspólników. Jeśli umowa spółki ustanawia fundusze dodatkowe (np. kapitał rezerwowy) i określa, jaka część zysku ma być na nie przelewana, wspólnicy są tym związani. Gdy umowa spółki wskazuje na konkretne przeznaczenie danego kapitału (funduszu), środki znajdujące się na nim mogą być wykorzystane tylko na te cele. Zmiana przeznaczenia środków zgromadzonych na danym kapitale wymaga zmiany umowy spółki.

Gdy umowa spółki nie wskazuje, na jakie cele mogą być przeznaczone środki znajdujące się na danym kapitale rezerwowym, wspólnicy mogą swobodnie decydować o ich przeznaczeniu. W ramach takich działań jednak nie jest możliwe podjęcie uchwały wspólników i przelew pieniędzy a następnie zmniejszenie kapitału rezerwowego spółki A oraz zwiększenie kapitału rezerwowego spółki B.

Możliwe byłoby ewentualnie utworzenie nowych udziałów w spółce B i ich objęcie przez spółkę A według wartości nominalnej, lecz dokonanie na poczet tego objęcia większej wpłaty i zarachowanie nadwyżki ponad wartość nominalną na poczet kapitału rezerwowego spółki B.

O ile umowa spółki B przewiduje dopłaty – można je uchwalić i zrealizować. W wyniku tego spółka A jako wspólnik mogłaby wpłacić część własnych środków z kapitału rezerwowego na poczet dopłat w spółce B. Dopłaty te byłyby zarachowane jako kapitał rezerwowy z dopłat wspólników. Jest to o tyle ciekawe, o ile dopłaty mogą być zwracane wspólnikom.

Jak założyć spółkę z o.o. zajmującą się zakupem i wynajmem nieruchomości

Działania powyższe związane byłyby z ewentualną zmianą umowy spółki, z podatkiem od czynności cywilnoprawnych od kwoty zmiany kapitału zakładowego lub kwoty dopłat, wpisaniem zmian do KRS.