Opublikowano:

Działanie na szkodę spółki z o.o.

działanie na szkodę spółki z o.o.

Działanie na szkodę spółki z o.o.

Stan faktyczny: Posiadam spółkę zoo w której jeden z udziałowców nie był zatrudniony w spółce lecz jest zatrudniony u producenta urządzeń którego jesteśmy dystrybutorem( był zatrudniony w tamtej firmie w chwili zakładania tej firmy).  Odsprzedał on swoje udziały ( mojemu tacie). Obecnie klientów których posiadała spółka odsyła do innych dystrybutorów. Nie jest to problemem dla niego ponieważ zna naszych stałych klientów spółki i wie jakimi rabatami z nimi współpracowaliśmy. Dodatkowo zniechęca klientów do nas oraz negatywnie nastawia współpracowników tamtej firmy. Jest to firma zagraniczna lecz jego ojciec jest głównym menagerem na Polskę więc podjęte działania mogą jedynie obrócić sie przeciwko nam.
Mam kilka pytań
– czy te działania czyli przekazywanie klientów do innych dystrybutorów  oferując dokładnie ten sam produkt jest działaniem na szkodę firmy jeśli tak to co mogę zrobić
– czy żądając od firmy opaty za to że utrzymamy klienta pod warunkiem wypłacania mu prowizji jest również działaniem na szkodę firmy?
– w jaki sposób mogę zmusić go do zaprzestanie stosowania praktyk związanych z oczernianiem firmy

Przedłożone dokumenty: brak

Akty prawne:

Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) (dalej: „ksh”)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. 2007 nr 50 poz. 331) (dalej „ustawa o konkurencji”)

Punktem wyjścia jest rozważenie co jest działalnością konkurencyjną.

Zgodnie z ksh:

Art. 211. [Działalność konkurencyjna]
§ 1.Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu.
§ 2.Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, zgody udziela organ uprawniony do powołania zarządu.

A wiec, na wspólników sp. z o.o. ustawa – ksh – nie nakłada zakazu konkurencji. Nie znaczy to, że nie można takiego zakazu ustanowić w umowie. Rozumiem, że Państwo takiego zakazu nie ustanowili.

Prowadzenie przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działalności konkurencyjnej względem spółki w pewnych okolicznościach może umożliwić, na podstawie art. 266 ksh, pozostałym wspólnikom prawo wystąpienia do sądu z żądaniem wyłączenia takiego wspólnika ze spółki. Taka okoliczność została m. in. potwierdzona w jednym z orzeczeń Sądu Apelacyjnego, który stwierdził, że wykorzystanie przez wspólnika kontaktów i informacji handlowych uzyskanych w spółce, wyłącznie dla własnej działalności może rodzić prawo pozostałych wspólników do uznania, iż w rzeczywistości takie działanie szkodzi spółce, co w ostateczności uzasadnia prawo do wyłączenia wspólnika z ich grona (wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 29 listopada 2007 r., I ACa 925/07). Jednak w Państwa sytuacji, wspólnik już w spółce nie funkcjonuje.

Natomiast, zgodnie z art. 56 § 1 k.s.h., wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki. Z uwagi na to, że omawiany rodzaj spółek jest oparty na więzi osobowej, to między wspólnikami może dochodzić do konfliktów o naturze personalnej. Jak pokazuje praktyka, podejmowanie działalności sprzecznej z dobrem spółki jest często wynikiem takich konfliktów.Typowym przykładem działalności szkodzącej spółce jest paraliżowanie działalności gospodarczej poprzez brak współdziałania przy podejmowaniu decyzji, uniemożliwienie realizacji płatności za usługi poprzez blokadę dostępu do rachunków bankowych, rozpowszechnianie nieprawdziwych informacji na temat wewnętrznych rozliczeń pomiędzy wspólnikami czy też przekazywanie kontrahentom nieprawdziwych informacji na temat sytuacji finansowej spółki.

Dla Państwa wyjściem jest zastosowanie przepisów ustawy o nieuczciwej konkurencji. Nielojalne zachowanie wspólnika kontynuowane także po odejściu ze spółki, czyli na przykład na tak w tym przypadku – rozpocząłby wykonywanie podobnej działalności na własny rachunek i wykorzystałby w tym zakresie wiedzę, doświadczenie, ale przede wszystkim dane handlowe i tajemnice przedsiębiorstwa zdobyte w spółce cywilnej, jak również zatrudniałby pracowników, którzy odeszli ze spółki, to mogliby Państwo podejmować przeciwko byłemu wspólnikowi działania przewidziane przez ustawę o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
 
„Art. 18. 1. W razie dokonania czynu nieuczciwej konkurencji, przedsiębiorca, którego interes został zagrożony lub naruszony, może żądać:
 
 1) zaniechania niedozwolonych działań;
 2) usunięcia skutków niedozwolonych działań;
 3) złożenia jednokrotnego lub wielokrotnego oświadczenia odpowiedniej treści i w odpowiedniej formie;
 4) naprawienia wyrządzonej szkody, na zasadach ogólnych;
 5) wydania bezpodstawnie uzyskanych korzyści, na zasadach ogólnych;
 6) zasądzenia odpowiedniej sumy pieniężnej na określony cel społeczny związany ze wspieraniem kultury polskiej lub ochroną dziedzictwa narodowego – jeżeli czyn nieuczciwej konkurencji był zawiniony”.

Działanie na szkodę spółki z o.o.
 
Oczywiście podjęcie przez Państwa takich kroków prawnych wymagałoby odpowiedniego przygotowania i zebrania dowodów, iż zachowanie byłego wspólnika stanowi czyn nieuczciwej konkurencji, który może polegać w szczególności na:

1 przekazaniu, ujawnieniu lub wykorzystaniu informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa albo ich nabyciu od osoby nieuprawnionej, jeżeli zagraża lub narusza interes przedsiębiorcy;
2 nakłanianiu osoby świadczącej na rzecz przedsiębiorcy pracę, na podstawie stosunku pracy lub innego stosunku prawnego, do niewykonania lub nienależytego wykonania obowiązków pracowniczych albo innych obowiązków umownych, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo szkodzenia przedsiębiorcy;
3 nakłanianiu klientów przedsiębiorcy lub innych osób do rozwiązania z nim umowy albo niewykonania lub nienależytego wykonania umowy, w celu przysporzenia korzyści sobie lub osobom trzecim albo szkodzenia przedsiębiorcy;
4 rozpowszechnianiu nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd wiadomości o swoim lub innym przedsiębiorcy albo przedsiębiorstwie, w celu przysporzenia korzyści lub wyrządzenia szkody.
 
Jak widać powyżej, zdecydowanie działania podejmowane przez byłego wspólnika stanowią czyn nieuczciwej konkurencji.
.
 
Działanie na szkodę spółki z o.o.

Opublikowano:

Wspólnicy spółki z o.o. Problemy wewnętrzne

Wspólnicy spółki z o.o., spółka z o.o., walne zgromadzenie

Wspólnicy spółki z o.o.

Stan faktyczny: W spółce jest 4 wspólników. Każdy ma po 25% udziałów w kapitale zakładowym. Spółka ma kapitał podstawowy oraz kapitał zapasowy z zysku z poprzednich lat.

Obecnie zarząd spółki stanowi 3 wspólników.

Ja nie jestem obecnie w zarządzie. Nie angazuje sie w pracę na rzecz spółki.

Jeden ze wspólników, który jest w zarządzie także nie angażuje sie w prace na rzecz spółki.

Pozostałych dwóch wspólników prowadzi interesy spółki.

Ponieważ spółka od 6 miesięcy przynosi straty – chciałbym sie dowiedzieć, co mogę zrobić w celu zaprzestania obecnych działań:

Czy mogę zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie i na nim zarządać:

wypłaty kapitału zapasowego w postaci dywidendy – co jeżeli 50% kapitału będzie przeciw

przedstawienia planu naprawy finansów spółki przez zarząd

czy wspólnicy spółki z o.o. mogą zignorwać i nie stawić się na zgromadzenie i czy będzie ono wtedy ważne?

czy mogę jakoś pociągnąć do odpowiedzialności wspólników, którzy nie liczą sie z moim zdaniem i wydaja pieniądze na nietrafione projekty?

czy mogę jakoś protestować/blokować wydawanie pieniędzy z kapitału spółki?

Wspólnicy spółki z o.o. zajmujący się spółką pobierają za to wynagrodzenie (nie za pracę zarządu ale za pracę związaną z prowadzeniem projektu) – czy można to jakoś zablokować jeżeli projekty są niedochodowe

Czy mogę jakoś wnioskować o likidacje spółki i wypłatę pozostałego kapitału zanim zostanie on roztrwoniony?

Wspólnicy spółki z o.o.

Przedłożone dokumenty: brak

Akty prawne: 

  1. (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („ksh”).
  2. (Dz.U. 1997 nr 137 poz. 926) Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa („ordynacja”).
  3. (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93) Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny („kc”).

Prawo domagania się zwołania zgromadzenia przysługuje także wspólnikowi reprezentującemu co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego (na co najmniej miesiąc przed planowanym zgromadzeniem).

Wspólnik spółki z o.o. może domagać się zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawsze jeśli uznaje je za stosowne- oznacza to, że zarząd nie może sprzeciwić się takiemu wnioskowi. Ksh przewiduje bowiem mechanizmy, dzięki którym zgromadzenie może być zwołane mimo pasywnej postawy zarządu.

Wspólnik spółki z o.o. dysponujący 1/10 kapitału zakładowego- może sam zwołać walne zgromadzenie, musi jednak spełnić kilka warunków.

Aby zwołać zgromadzenie wspólnicy spółki z o.o. muszą, po upływie 2 tygodni od daty wezwania zarządu, złożyć odpowiedni wniosek do sądu rejestrowego (właściwego ze względu na siedzibę spółki), ten (po zawiadomieniu zarządu) upoważnia wnioskodawców do zwołania zgromadzenia, wskazując jednocześnie jego przewodniczącego.
We wniosku należy wskazać powód zwołania zgromadzenia, udowodnić wartość udziałów (odpis z KRS, lub odpis umowy spółki- jeśli wielkość udziałów poszczególnych wspólników nie widnieje w KRS z uwagi na posiadanie mniej niż 5 % udziałów) i udowodnić wezwanie zarządu do zwołania zgromadzenia (chyba że jest to bezcelowe z uwagi np. na śmierć jedynego członka zarządu- co również należy wykazać).

Ksh daje uprawnienie do wyłączenia nieuczciwego wspólnika spółki z o.o. z ważnych przyczyn ze spółki, jednak jedynie wspólnikom posiadającym łącznie ponad 50 % udziałów w kapitale, a więc ta możliwość w opisanej sytuacji jest wyłączna. 

Ksh nie definiuje pojęcia „ważne przyczyny”. Zarówno w doktrynie, jak i orzecznictwie za ważne przyczyny, uzasadniające wyłączenie wspólnika ze spółki zostały uznane takie okoliczności, jak działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika spółki z o.o. uchwał, podejmowanie działań konkurencyjnych (np. wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 29 listopada 2007 roku, sygn. akt I ACa 925/07), nadużywanie prawa indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał, niemożność bezkonfliktowego współdziałania ze wspólnikiem spółki z o.o., będąca następstwem relacji interpersonalnych wewnątrz spółki (np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 roku, sygn. akt II CKN 31/97).

ksh:

Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników żądających wyłączenia stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

§ 2. Umowa spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem, o którym mowa w § 1, także mniejszej liczbie wspólników, jeżeli ich udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego. W tym przypadku powinni być pozwani wszyscy pozostali wspólnicy spółki z o.o..

§ 3. Udziały wspólnika wyłączonego muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecie. Cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.

Art. 267. § 1. Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.

§ 2. W przypadku gdy orzeczenie o wyłączeniu stało się bezskuteczne z przyczyn określonych w § 1, wspólnik bezskutecznie wyłączony ma prawo żądać od pozywających naprawienia szkody.

Art. 268. W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.

Art. 269. Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.

Inną opcją jest pociągnięcie wspólnika spółki z o.o. do odpowiedzialności z tytułu pełnienia przez niego funkcji członka zarządu spółki z o.o. Może on odpowiadać wobec spółki za wyrządzoną jej szkodę.

Członkowie zarządu spółki z o.o. w sposób bardzo szeroki odpowiadają za podejmowane w imieniu spółki działania. Dotyczy to choćby odpowiedzialności karnej czy odpowiedzialności za zobowiązania spółki w oparciu o art. 299 ksh. Członkowie zarządu mogą być jednak pociągani do odpowiedzialności odszkodowawczej również przez samą spółkę. Podstawę ku temu stwarza art. 293 ksh. Zgodnie z jego treścią członek zarządu może być zobowiązany do naprawienia szkody, gdy łącznie zostaną spełnione następujące przesłanki: jego działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki, spółka poniosła szkodę, istnieje związek przyczynowy pomiędzy zachowaniem osoby odpowiedzialnej a powstaniem szkody.

Art.293.§ 1. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy.

§2. Członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności.

Członek zarządu może zostać przez spółkę pociągnięty do odpowiedzialności w oparciu o art. 293 § 1 ksh tylko w razie działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub z postanowieniami umowy spółki. Większość zdarzeń, które mogą rodzić obowiązek odszkodowawczy, wynika z naruszenia przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego. Poza sprawami znacznej wagi (np. zawieranie nieważnych umów), w grę wchodzą również zagadnienia mało istotne, np. powstanie odsetek od zaległości w zapłacie VAT wynikające z zaniedbań zarządcy związanych ze złożeniem deklaracji i uiszczeniem podatku, czy kwestie rozporządzania majątkiem np. na rzecz córki (samochód, urlop macierzyński).

Wspólnicy spółki z o.o.

Szkoda może również wynikać z naruszenia przepisów umowy spółki. Jako przykład można podać sytuację, gdy w spółce obowiązuje zasada reprezentacji jednoosobowej, choć dla zawarcia niektórych umów konieczne jest podjęcie uchwały przez cały zarząd. Zawarcie umowy przez jednego członka zarządu bez wymaganej uchwały nie wpływa na ważność kontraktu, ale jest sprzeczne z postanowieniami umowy spółki. Samowolny wybór kontrahenta może skutkować wyrządzeniem spółce szkody.

Należy podnieść jednak, że w pojęciu sprzeczności z prawem i postanowieniami umowy spółki, co do zasady, nie mieszczą się błędne decyzje ekonomiczne zarządców. Dotyczy to w szczególności sytuacji, gdy upływ czasu pokazuje, że np. inwestycja poczyniona przez spółkę okazała się nietrafna. 

Członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność na zasadzie winy. Jednak spółka domagająca się odszkodowania nie musi udowadniać, że zarządcy można przypisać winę za jego czyn. To on sam w ewentualnym sporze sądowym będzie musiał wykazywać, że powstanie szkody nie wynikało z jego umyślności czy niedbalstwa.

Trzeba przy tym mieć na uwadze, że ksh bardzo ostro określa kryteria, według których ma być oceniane, czy członkowie zarządu należycie wywiązują się ze swoich obowiązków. W myśl art. 293 § 2 ksh członek zarządu powinien przy wykonywaniu obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Celem uwolnienia od odpowiedzialności nie może więc powoływać się np. na brak odpowiedniego wykształcenia, wiedzy czy doświadczenia.

Wspólnicy spółki z o.o.

Podmiotem uprawnionym do dochodzenia od zarządcy odszkodowania jest sama spółka. Kodeks mówi o jego odpowiedzialności wobec spółki (art. 293 § 1 ksh). Przy podejmowaniu czynności związanych z dochodzeniem odszkodowania wobec członka zarządu, który nadal piastuje swoją funkcję, spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 ksh). Dotyczyć to może zarówno wezwania do zapłaty, jak i np. złożenia pozwu do sądu. Na szczęście nie tylko spółka jest podmiotem legitymowanym z wystąpieniem z pozwem. 

Podmiotem uprawnionym do wystąpienia z powództwem o odszkodowanie wobec członka zarządu może być również udziałowiec spółki. Uprawnienie takie przysługuje mu, gdy spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę (art. 295 § 1 ksh):

Art. 295. § 1. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce.

Wspólnik w takiej sprawie występuje we własnym imieniu, lecz działa na rzecz spółki. W pozwie powinien więc domagać się zasądzenia odszkodowania nie dla siebie, ale na rzecz spółki. Tego typu powództwa zdarzają się jednak rzadko. W szczególności w sytuacjach, gdy mniejszościowi wspólnicy nie mają wpływu na zmianę składu zarządu, którego członkowie dopuszczają się działań wyrządzających spółce szkodę – czyli w przypadku jaki opisała Pani. 

Wspólnik spółki z o.o. otrzymuje udziały w kapitale zakładowym spółki, których wartość nominalna powinna być co do zasady ekwiwalentem wniesionej kwoty pieniężnej bądź wartości majątku przekazanego w formie aportu. W praktyce często zdarza się, że strony umowy zbycia udziałów nie uwzględniają wskazanych czynników i przenoszą udziały po wartości nominalnej lub innej, niezwiązanej bezpośrednio z bieżącą sytuacją finansową spółki.

Zgodnie z art. 63 i 271 ksh może Pan żądać rozwiązania spółki, tj. jej likwidacji.

Wspólnicy spółki z o.o.

Zdaniem sądów w wielu orzeczeniach, niemożność osiągnięcia celu spółki musi być obiektywna, co oznacza, że spółka z przyczyn faktycznych i prawnych nie jest w stanie dojść do uzgodnionego celu gospodarczego mimo wysiłków organizacyjno-prawnych. Z kolei ważne przyczyny występują wtedy, gdy pozbawia się wspólnika jego istotnych uprawnień w takim stopniu, że dalsze uczestnictwo w spółce staje się dla niego niecelowe. Wyrok sądu okręgowego został utrzymany w mocy przez sąd apelacyjny, który wskazał, że choć nie ma wątpliwości, iż między wspólnikami trwa konflikt osobisty, to jednak nie wpływa on na prawa powoda jako wspólnika ani na prawidłową działalność spółki. Warto dodać, że w ocenie sądu, inny pogląd na rozwój spółki, niż ma większość, nie ogranicza praw mniejszościowego wspólnika, a brak dywidendy nie pozbawia go korzyści majątkowych, gdyż inwestycje w spółkę zwiększają jej wartość. Abstrahując od oceny stanowiska sądu apelacyjnego w zakresie rozstrzygnięcia, czy istniejący w spółce konflikt pomiędzy większościowymi wspólnikami a mniejszościowym udziałowcem może być postrzegany jako ważna przyczyna uzasadniająca rozwiązanie spółki, przedstawiony stan faktyczny może skłaniać do kilku ogólniejszych uwag.

Potwierdza to konstrukcja spółki z o.o. jako korporacji kapitałowej, a w szczególności zasada zakazująca zwrotu wpłat na udziały (art. 189 § 1 k.s.h.). Wypłata wspólnikowi wartości jego udziałów musi nastąpić na podstawie przewidzianej przez przepisy k.s.h., w przeciwnym bowiem razie zostanie uznana za nienależną (art. 198 § 1 k.s.h.).

Wspólnicy spółki z o.o.

Jeżeli zdecyduje się Pan na wystąpienie do sądu na mocy art. 271 k.s.h, wskazuję że przyczynami rozwiązania spółki mogą być:

Inne ważne przyczyny w rozumieniu art. 271 k.s.h.

– trwały konflikt pomiędzy wspólnikami wpływający na realizację uprawnień wspólników w spółce (por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 czerwca 2013 roku w sprawie I ACa 169/13, publ. Legalis);

– władze spółki w oparciu o większość wspólników pozbawiają innego wspólnika tak istotnych ustawowych i umownych jego uprawnień, że dalsze jego uczestniczenie w spółce staje się dla niego bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadająca jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe a odzyskanie uprawnień w innej drodze nadzwyczaj utrudnione (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 roku w sprawie C I 1868/36, publ. Legalis oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 11 czerwca 2013 roku w sprawie I ACa 169/13, publ. Legalis)

– odmowa, wbrew umowie spółki, zatrudnienia w niej wspólnika, jeśli jest połączona z pozbawieniem go w ciągu szeregu lat udziału w zyskach, które są rozdzielane w formie różnych dodatków do wynagrodzeń pomiędzy wspólników zatrudnionych w spółce, może stanowić ważną przyczynę rozwiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na żądanie pokrzywdzonego wspólnika (por. orzeczenie Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 roku w sprawie C I 1868/36, publ. Legalis).

 Wspólnicy spółki z o.o.

Art. 63 k.s.h.

 

1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.

§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.

§ 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne. 

Art. 271 k.s.h.:

 

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem

orzec rozwiązanie spółki:

1)  na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki
stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane
stosunkami spółki; 

2)  na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli
działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.